LLC vs. C-Corp | Minkä yhdysvaltalaisen yhteisön ulkomaisen perustajan tulisi valita?

Kaikki puhuivat sinulle Delawaresta. Lakimiehesi sanoi Delawaren, kiihdyttämö sanoi Delawaren ja perustaja, jonka tapasit konferenssissa Lissabonissa, sanoi Delawaren. Olet siis perustamassa yritystäsi Delawareen.

Kukaan ei kysynyt ensimmäisenä tulevaa kysymystä. Mitä Delawaressa?

Osavaltio on toinen päätös. Ensimmäinen on, perustatko osakeyhtiön vai C-yhtiön, ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuvalle perustajalle tällä valinnalla on seurauksia, joista mikään Yhdysvaltoihin keskittyvä opas ei varoita sinua. Useimmat näiden kahden rakenteen vertailut on kirjoitettu amerikkalaisille, joille LLC:n läpikulkuluonne on yksinkertainen etu. Jos omistaja siirretään ulkomaille, sama ominaisuus muuttuu ongelmaksi.

Pitäisikö ulkomaisen perustajan valita osakeyhtiö vai yritysjohtaja?

Useimmille Yhdysvaltojen ulkopuolella toimiville perustajille C-yhtiö ratkaisee, ettei verokanta ole ratkaiseva. Ratkaisevaa on se, että LLC on Yhdysvaltojen verotuksessa läpinäkyvä, joten sen tulot kuuluvat henkilökohtaisesti sinulle asuinpaikastasi riippumatta. C-yhtiö on läpinäkymätön, mikä pitää Yhdysvaltain verot yrityksen sisällä ja pitää sinut sen ulkopuolella.

Tuo yksittäinen ero ohjaa lähes kaikkea alla olevaa.

Mitä tapahtuu, kun ulkomaalainen henkilö omistaa yhdysvaltalaisen LLC:n?

Sinusta tulee veronmaksaja Yhdysvalloissa. Ei yrityksestä. Sinusta.

Yhden omistajan omaavaa osakeyhtiötä (LLC) ei oteta huomioon liittovaltion verotuksessa, ja useiden omistajien omaavaa LLC:tä kohdellaan henkilöyhtiönä (kommandiittiyhtiö). Kummassakin tapauksessa yhteisö ei itse maksa liittovaltion tuloveroa. Sen voitot siirtyvät omistajille, ja IRS tarkastelee omistajia.

Jos LLC harjoittaa kauppaa tai liiketoimintaa Yhdysvalloissa, kyseiset tulot ovat käytännössä sidoksissa olevaa tuloa, ja ulkomailla asuvan omistajan on tehtävä Yhdysvaltain henkilökohtainen veroilmoitus sen ilmoittamiseksi. Tarvitset Yhdysvaltain veronmaksajan tunnistenumeron, joka useimmille ulkomailla asuville tarkoittaa ITIN-numeroa . Voit myös ottaa vastaan ​​osavaltiokohtaisia ​​veroilmoitusvelvoitteita jokaisessa osavaltiossa, jossa yritys toimii. Henkilökohtaiset veroasiasi ovat nyt osittain amerikkalaisia, ja ne pysyvät sellaisina niin kauan kuin omistat omistusosuuden.

Perustajille usein sanotaan, että LLC on yksinkertaisin vaihtoehto. Yhdysvalloissa asuvalle se usein onkin. Münchenissä tai Manchesterissa asuvalle se ei tarjoa yksinkertaisuutta.

Aloita → Etkö ole varma, mikä rakenne sopii suunnitelmiisi? Keskustele tiimimme kanssa ennen kuin teet mitään hakemuksen.

 

Mikä on lomake 5472, ja miksi se iskee eniten LLC-yrityksiin?

Lomake 5472 on tietoilmoitus, joka kattaa yhdysvaltalaisen yhteisön ja sen ulkomaisten lähipiirien väliset liiketoimet. Vuodesta 2017 lähtien sitä on sovellettu ulkomaalaisomisteisiin yhden jäsenen LLC-yhtiöihin, ja seuraamukset ovat niin ankaria, että niille on oma osionsa.

Ulkomaalaisomisteisen, huomiotta jätetyn yhteisön on jätettävä pro forma -lomake 1120, johon on liitetty lomake 5472, vaikka osakeyhtiö itse ei ole verovelkaa eikä tee todellista veroilmoitusta. IRS:n ohjeet ovat selkeät siitä, mitä tapahtuu, jos et tee niin: 25 000 dollarin sakko määrätään kaikille raportoiville yrityksille, jotka laiminlyövät ilmoituksen eräpäivänä. Jos laiminlyönti jatkuu yli 90 päivää IRS:n ilmoituksen jälkeen, jokaista 30 päivän jaksoa kohden määrätään lisäksi 25 000 dollaria jokaista etuyhteydessä olevaa osapuolta kohden. Olennaisesti puutteellinen lomake lasketaan ilmoituksen laiminlyönniksi.

Tämän sisällä on kaksi käytännöllistä ansaa.

Ilmoitusta ei voi jättää sähköisesti. Se lähetetään postitse tai faksilla Ogdeniin, Utahiin, mikä tarkoittaa, että ulkomaisen omistajan, jolla ei ole yhdysvaltalaista kirjanpitäjää, on helppo olettaa, että se on käsitelty, vaikka sitä ei ole käsitelty.

Ja raportoitavien liiketoimien määrä on laajempi kuin ihmiset odottavat. Emoyhtiön pääomasijoitukset, lainat ja sinun ja LLC:n väliset palvelumaksut lasketaan kaikki mukaan. Yhteisöllä, joka "ei tee mitään", on silti raportoitavia liiketoimia heti, kun rahoitat sitä.

Myös C-yhtiöt joutuvat täyttämään lomakkeen 5472, kun niistä 25 % on ulkomaalaisomistuksessa. Ero on siinä, että C-yhtiö jättää jo varsinaisen yhtiöilmoituksen, johon on liitetty kirjanpitäjä, joten lomake jää helposti pulaan. Verkossa perustettu passiivisen näköinen LLC ilman yhdysvaltalaista neuvonantajaa on juuri se rakenne, joka kerää hiljaisesti sakkoja.

Ison-Britannian ongelma: miksi yhdysvaltalainen LLC voidaan verottaa kahdesti

Jos olet Yhdistyneen kuningaskunnan asukas, on olemassa toinenkin ongelma, ja se on tällä hetkellä aktiivinen.

Yhdysvallat kohtelee LLC:tä läpinäkyvänä. Iso-Britannia on perinteisesti kohdellut useimpia yhdysvaltalaisia ​​LLC:itä läpinäkymättöminä ja verottanut jäsentä vain voitonjaosta. Kun nämä kaksi kohtelua kohtaavat, sinua voidaan verottaa Yhdysvalloissa kohdentuneesta voitosta ja uudelleen Isossa-Britanniassa voitonjaosta, eikä kaksinkertaisen verotuksen helpotusta yleensä ole saatavilla . Morgan Lewis arvioi, että todellinen verokanta voi olla jopa 75 %.

Vuoden 2015 korkeimman oikeuden päätöksessä Anson v HMRC todettiin yksi Delaware LLC -yhtiö toimimaan läpinäkyvästi Yhdistyneen kuningaskunnan tarkoituksia varten, mutta se ei ratkaissut asiaa perustajien toivomaa. Päätös koski kyseisen LLC:n erityistä toimintasopimusta ja jätti yleisen luokittelukysymyksen ratkaisematta.

Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus järjesti kuulemisen tämän korjaamiseksi vuonna 2026, ja kuuleminen päättyi 31. heinäkuuta 2026. Ehdotuksen mukaan käänteisiä hybridejä kohdeltaisiin läpinäkyvinä Yhdistyneessä kuningaskunnassa asuville yksityishenkilöille, mikä yhdenmukaistaisi kaksi järjestelmää ja mahdollistaisi verovähennykset. Yhtiöjäsenet on suljettu luonnosteltujen uudistusten ulkopuolelle.

Pointtina on nyt se, että tilanne on epäselvä. Sellaisen rakenteen valitseminen, jonka verokohtelu riippuu vireillä olevasta kuulemisesta ja vuosikymmenen vanhasta tapauksesta jonkun toisen toimintasopimuksesta, ei ole päätös, jonka haluat tehdä, kun C-yhtiö ei esitä mitään näistä kysymyksistä.

Miten C-yhtiötä verotetaan, ja onko kaksinkertainen verotus todella ongelma?

C-yhtiö maksaa voitoistaan ​​kiinteän 21 prosentin liittovaltion veron sekä osavaltion veron riippuen siitä, missä se toimii. Sinulle osinkoina jaetut voitot verotetaan sitten uudelleen sinun käsissäsi, mikä on se kaksinkertainen verotus, josta kaikki varoittavat.

Varoitus on aiheellinen, mutta yleensä liioiteltu alkuvaiheen yritysten kohdalla kahdesta syystä.

Useimmat nuoret yritykset eivät maksa osinkoja. Ne investoivat uudelleen. Toinen verokerros lykätään, kunnes rahaa on liikkeellä, mikä monilla yrityksillä on vuosien päässä tai ei koskaan, koska tuotto tulee myynnin kautta.

Ja kun osinkoja maksetaan, sopimukset alentavat verokantaa. Ulkomaiselle osakkeenomistajalle maksettavien osinkojen lakisääteinen ennakonpidätys on 30 %. Yhdysvaltojen ja Ison-Britannian välisen sopimuksen mukaan tämä laskee 15 %:iin salkkuomistusten osalta, 5 %:iin, jos yhtiöllä on vähintään 10 % äänivallasta, ja 0 %:iin, jos omistusosuus on 80 % tai enemmän, jos etuuksien rajoittamista koskevat ehdot täyttyvät. Isossa-Britanniassa sijaitseva emoyhtiö, joka omistaa yhdysvaltalaisen tytäryhtiönsä kokonaan, on usein 0 %:n tai 5 %:n luokassa eikä 30 %:n luokassa. Maksajan on oltava oikeassa W-8-lomakkeessa ennen alennetun verokannan soveltamista.

Hyvä tietää, jos harkitset sivuliikettä tytäryhtiön sijaan: Yhdysvaltain sivuliikkeen kautta toimivalle ulkomaiselle yritykselle maksetaan 21 %:n yhtiöveroa ja 30 %:n sivuliikkeen voittoveroa pykälän 884 nojalla, ja sopimukset voivat alentaa nämä verot 5 %:iin tai nollaan. Oppaamme, joka käsittelee Yhdysvaltain veroilmoitusta, kertoo, miten nämä vastaavat lomakkeita.

Voiko ulkomainen perustaja käyttää S-Corp-yritystä?

Ei. Tämä on ehdoton eikä tuomion kysymys.

S-yhtiö on verotusvalinta, ei yhteisötyyppi, ja kelpoisuussäännöt ovat tiukat. IRS toteaa , että osakkeenomistajat "eivät voi olla henkilöyhtiöitä, yhtiöitä tai ulkomaalaisia ​​osakkeenomistajia".

Jos et ole yhdysvaltalainen, S-Corp on sinulta suljettu. Jokainen neuvonantaja, joka sitä ehdottaa, ei ole rekisteröitynyt asuinpaikkaasi tai ajattelee toista asiakasta. Tämä asia tulee esiin perustajafoorumeilla riittävän usein, että se kannattaa mainita suoraan.

Milloin osakeyhtiöllä on oikeasti merkitystä?

On olemassa todellisia tapauksia, ja olisi epärehellistä teeskennellä toisin.

Yhden jäsenen osakeyhtiömuotoinen yhtiö, jota omistaa nykyinen ulkomainen emoyhtiösi henkilökohtaisen omistuksesi sijaan, välttää yksilöllisen rekisteröinnin ongelman. Emoyhtiö ottaa Yhdysvaltojen aseman sinun sijastasi, mitä jotkut ryhmät suosivat pienessä yhdysvaltalaisessa toiminnassa.

Yhdysvaltalaisten kiinteistöjen holding-rakenne on usein LLC, koska siellä vaikuttavat vastuu- ja perintöverot pikemminkin kuin liikevoitot.

Ja jos Yhdysvaltain yksikkö on kustannuskeskus eikä voittoa tavoitteleva yksikkö, joka työllistää muutaman ihmisen ja laskuttaa emoyhtiötä palveluista, läpimeno-ominaisuuksilla on paljon vähemmän merkitystä kuin niillä olisi kaupallisessa liiketoiminnassa.

Yhteistä näille on, ettei mikään niistä liity yhdysvaltalaisen riskipääoman hankkimiseen, eikä mikään niistä aseta ulkomaista yksityishenkilöä suoraan läpikulkutulojen vastaanottajaksi.

LLC-yhtiöihin liittyy myös yksi vakiovaroitus, joka ei koske sinua. Amerikkalaisissa oppaissa itsenäisen ammatinharjoittamisen verotus mainitaan LLC:n merkittävänä haittapuolena, koska yhdysvaltalaiset jäsenet maksavat sitä osuudestaan ​​voitosta. Säännökset ovat yksiselitteisiä siitä, että ulkomailla asuvalla ulkomaalaisella henkilöllä ei koskaan ole itsenäisen ammatinharjoittamisen tuloja . Ulkomailla asuva omistaja voi harjoittaa Yhdysvalloissa kauppaa tai liiketoimintaa LLC:n kautta, olla verovelvollinen voitoista ja silti jäädä kokonaan itsenäisen ammatinharjoittamisen verotuksen ulkopuolelle. Tämä on yksi harvoista paikoista, joissa yleinen neuvonta liioittelee LLC:n kustannuksia aliarvioimisen sijaan.

Entä jos olet jo valinnut osakeyhtiön?

C-yhtiöksi muuntaminen on rutiininomainen prosessi, ja monet yritykset tekevät sen viikkoja ennen rahoituskierrosta, kun sijoittaja sitä vaatii. Delaware ja useimmat muut osavaltiot sallivat lakisääteisen muuntamisen, joten kyseessä on hakemus eikä uudelleenrakentaminen.

Kustannukset ovat todellisia, mutta hallittavissa: asiantuntijapalkkiot, uudet hallintoasiakirjat, uudelleen liikkeeseen lasketut osakkeet ja lyhyt ajanjakso, jolloin mitään muuta ei tehdä. Kaksi asiaa, jotka todella haittaavat, ovat ajoitus ja QSBS-kello.

Sijoittajien paineen alla toimiminen tarkoittaa nopeudesta maksamista, ja koska viiden vuoden omistusaika alkaa osakkeen liikkeeseenlaskusta, muuntaminen nollaa sen. Perustaja, joka perustaa osakeyhtiön ja muuntaa sen kolme vuotta myöhemmin, on menettänyt kolmen vuoden kelpoisuusajan tietämättä koskaan edun olemassaolosta.

Mikään tästä ei tee kääntymisestä katastrofia. Se tekee siitä argumentin oikean valinnan tekemisen puolesta jo muodostumisvaiheessa, kun se ei maksa mitään.

Voiko LLC myöntää yhdysvaltalaisille työntekijöilleen osakeoptioita?

Ei, ja yritykselle, joka suunnittelee palkkaamista Yhdysvalloissa, tämä on usein ratkaiseva argumentti.

LLC ei voi käyttää työntekijöiden osakeomistussuunnitelmaa, myöntää osakeoptioita tai laskea liikkeeseen rajoitettuja osakkeita , koska sen omistus koostuu jäsenosuuksista eikä osakkeista. Vaihtoehtoja on olemassa, mutta mikään niistä ei toimi amerikkalaisen ehdokkaan odottamalla tavalla.

Voitto-osuudet antavat osuuden arvonnoususta myöntämispäivästä lähtien. Ne voivat olla verotehokkaita, jos ne on strukturoitu oikein, mutta haltijoita kohdellaan jäseninä eikä työntekijöinä, mikä tuo mukanaan itsenäisen ammatinharjoittamisen veron ansaitsemistaan ​​tuloista, K-1-lomakkeen W-2-lomakkeen sijaan ja johtaa joidenkin työntekijäetujen menetykseen.

Pääomaosuudet ovat lähinnä rajoitettuja osakkeita, ja niitä käytetään harvoin, koska veroseuraamukset myöntämishetkellä ovat epävarmat.

Yksikköoikeuksien arvonnousuoikeudet toimivat kuten haamuosakkeet, jotka maksetaan käteisenä ja verotetaan tavallisena tulona, ​​ilman myyntivoittojen käsittelyä, joka tekee optioista ensisijaisesti houkuttelevia.

Tällä on enemmän merkitystä kuin miltä näyttää. Yhdysvaltalainen työntekijä vertaa tarjoustasi amerikkalaiseen kilpailijaan ja optiojärjestelyjä, ja keskustelu, jossa hän selittää, että sinulla on sen sijaan voittoa tavoittelevia intressejä, menettää ehdokkaita. Jos osake-etuudet ovat osa tapaa kilpailla yhdysvaltalaisista kyvyistä, C-Corp on käytännössä ainoa toimiva rakenne.

Mitä yhdysvaltalaiset sijoittajat odottavat?

Delaware C-Corp , eivätkä he yleensä ole joustavia sen suhteen.

Yhdysvaltalaiset riskipääomarahastot on pitkälti rakennettu siten, että LLC:n kautta tuleva tulo aiheuttaa ongelmia niiden omille sijoittajille, erityisesti verovapaille ja ulkomaisille kommandiittiyhtiöille. Useimmat rahastot yksinkertaisesti kieltäytyvät sijoittamasta LLC:hen, ja yritys, jonka on muunnettava osakkeita kesken koronnoston, menettää aikaa ja rahaa pahimmalla mahdollisella hetkellä.

C-yhtiön kautta on myös saatavilla etu. Pykälän 1202 mukainen hyväksytty pienyritysten osake antaa perustajille ja varhaisille sijoittajille mahdollisuuden sulkea pois suuren osan myyntivoitosta, ja se koskee vain C-yhtiön osakkeita.

Sääntöjä laajennettiin vuonna 2025 : 4. heinäkuuta 2025 jälkeen hankittujen osakkeiden osalta poissulkeminen on porrastettu siten, että se on 50 % kolmen vuoden jälkeen, 75 % neljän vuoden jälkeen ja 100 % viiden vuoden jälkeen. Liikkeeseenlaskijakohtainen yläraja nostetaan 10 miljoonasta dollarista 15 miljoonaan dollariin ja bruttovarojen kynnysarvo 50 miljoonasta dollarista 75 miljoonaan dollariin.

Yksinkertaisemman yhtiömuodon vuoksi osakeyhtiön perustaneet perustajat ovat luopuneet tästä edusta ennen kuin tiesivät sen olemassaolosta. Omistusaika alkaa osakkeiden liikkeeseenlaskusta, joten myöhemmin tapahtuva muuntaminen käynnistää kellon alusta.

Joten minkä sinun pitäisi valita?

Yksi ero, joka kannattaa huomioida ennen hakemuksen jättämistä. Jos aloitat puhtaalta pöydältä, yllä oleva kysymys on koko kysymys. Jos johdat jo yritystä Yhdysvaltojen ulkopuolella ja laajennat sitä uuden perustamisen sijaan, on ensin kysyttävä, tarvitsetko yhdysvaltalaista yksikköä ollenkaan, ja oppaamme siitä, milloin ja miten ulkomaisten yritysten tulisi perustaa tytäryhtiö Yhdysvaltoihin, toimii näiden kriteerien läpi. Monet yritykset palkkaavat, myyvät ja hoitavat pankkitoimintaa Yhdysvalloissa vuoden tai kauemmin ennen kuin yhtiöittämisestä tulee oikea ratkaisu.

Nyt kun olet valinnut tyypin, mikä osavaltio?

Osavaltiokysymys on toinen ratkaisu, ja se on vähemmän automaattinen kuin Lissabonin konferenssissa ehdotettiin. Delaware voittaa yhtiöoikeuden ja sijoittajien tuntemuksen ansiosta, mutta se ei ole ainoa järkevä vastaus, ja yritykselle, jonka toiminta keskittyy kokonaan yhteen osavaltioon, se on joskus väärä. Vertailumme parhaasta osavaltiosta yhdysvaltalaisen yrityksen perustamiseen punnitsee Delawarea Wyomingiin ja Nevadaan verrattuna todennettujen kustannusten perusteella.

Yksittäiset oppaat kattavat mekaniikat:

• Delaware, oletusarvo kaikelle riskipääomarahoitteiselle rahoitukselle, ja se, jota useimmat sijoittajat odottavat näkevänsä
• Nevada, ei osavaltion yhteisöveroa, suosittu perustajien keskuudessa, jotka eivät aio kerätä pääomaa Yhdysvalloista
• Wyoming, alhaiset kustannukset ja kevyt hallinto, yleistä omistusrakenteille
• Kaliforniakannattaa sisällyttää vain, jos toimintosi ovat todella olemassa, koska 800 dollarin vähimmäisfranchising-vero on joka tapauksessa voimassa
• Florida Delawarea vastaan, vertailukohta, joka tulee useimmiten esiin perustajien keskuudessa, joilla on fyysinen läsnäolo Kaakkois-Yhdysvalloissa

Valitsitpa kumman tahansa, prosessi on siitä eteenpäin sama, ja oppaamme yrityksen rekisteröintiin Yhdysvalloissa kattaa sen alusta loppuun. Tarvitset EIN-tunnuksen ennen kuin voit avata pankkitilin tai hoitaa palkanmaksua, ja vuosittaiset ilmoitusvelvollisuudet alkavat välittömästi toisen vuoden sijaan.

Kuinka Foothold America auttaa sinua valitsemaan ja perustamaan

Työskentelemme yksinomaan Yhdysvaltojen ulkopuolella pääkonttoriaan pitävien yritysten kanssa, mikä tarkoittaa, että käsittelemme ainoastaan ​​ulkomaisten omistajien näkökulmaa. Yllä oleva vertailu kuvaa keskustelua, jota käymme perustajien kanssa useimpina viikkoina.

Yhdysvaltain yksikön perustamispalvelumme kattaa sekä päätöksen että rekisteröinnin: yksikön tyypin, osavaltion, rekisteröidyn edustajan, EIN-tunnuksen ja siitä seuraavat vuosittaiset velvoitteet. Jos suunnitelmasi eivät vielä oikeuta yksikön perustamista lainkaan, Työnantaja - palvelumme avulla voit palkata yhdysvaltalaisia ​​työntekijöitä perustamatta sellaista, mikä on usein oikea ensiaskel yritykselle, joka vielä testaa markkinoita. Yritykset, joilla on jo yksikkö ja jotka haluavat henkilöstötoimintojen hoidettavan keskitetysti, käyttävät PEO+:aa.

Aloita → Keskustele tiimimme kanssa sopivasta Yhdysvaltain suunnitelmiisi sopivasta rakenteesta.

Kirjallisuutta

• GmbH vs. US C-Corp vs. LLC
• IRS-tarkastuksen laukaisevat tekijät ulkomaalaisomistuksessa oleville yhdysvaltalaisille yrityksille
• EOR vs. oma yhdysvaltalainen yksikkösi